擬定增收購華威股份

公司拓展“非鋼”耐材領(lǐng)域

3月25日，公司召開第二屆董事會第二十七次會議，審議通過了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案》等項議案，公司以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買鄭化軫、陳瑞珍、李丙燦等167人持有的華威股份100%股權(quán)。3月27日，公司在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)上發(fā)布了該項重組的相關(guān)公告，公司股票自2月18日停牌一個多月后，3月27日開市起復(fù)牌。

根據(jù)重組方案，華威股份由鄭化軫、陳瑞珍、李丙燦等167人持有，本次發(fā)行股份的定價為7.35元/股。本次擬購買資產(chǎn)預(yù)計的交易價格合計為4.40億元，據(jù)此計算，公司需向發(fā)行對象合計發(fā)行約5986萬股。本次交易完成后，鄭化軫、陳瑞珍、李丙燦等167人將成為公司的股東，華威股份將成為公司的全資子公司。

我公司的主營業(yè)務(wù)是鋼鐵行業(yè)用耐火材料的制造、銷售及施工，約95%的業(yè)務(wù)收入來自于面向鋼鐵行業(yè)的耐火材料銷售。而根據(jù)中國耐火材料行業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計，在國內(nèi)市場，煉鋼用耐火材料僅占耐火材料消耗總量的65%。因此，為了實現(xiàn)新的利潤增長點，公司一直積極籌劃向鋼鐵之外的水泥、有色等細(xì)分耐火材料行業(yè)市場的拓展。公司2020年的戰(zhàn)略規(guī)劃明確提出了非鋼領(lǐng)域銷售占整個銷售收入20%的目標(biāo)。

在公司積極拓展非鋼領(lǐng)域市場的過程中，發(fā)現(xiàn)盡管耐材本身的消耗對客戶生產(chǎn)成本影響非常低，但大型企業(yè)對相關(guān)耐火材料產(chǎn)品和供應(yīng)商的選擇卻非常謹(jǐn)慎，由于非鋼領(lǐng)域用耐材的消耗周期相對較長（比如普通水泥窯用耐火材料更換通常需要一年左右），客戶需要較長時間來驗證產(chǎn)品的使用性能，且不愿承擔(dān)更換耐材帶來的風(fēng)險（即便更換供應(yīng)商，也需要供應(yīng)商有較好的過往使用業(yè)績做支撐），因此一旦選定某家企業(yè)的產(chǎn)品，不會輕易更換供應(yīng)商。從而使得新的市場競爭者很難較快以及大規(guī)模進(jìn)入非鋼市場。本次擬收購的標(biāo)的公司華威股份是國內(nèi)知名的水泥行業(yè)耐火材料生產(chǎn)企業(yè)，在水泥窯用耐火材料生產(chǎn)方面具有成熟的技術(shù)和產(chǎn)品，能夠提供水泥窯全套耐火材料，并且已經(jīng)和國內(nèi)多家大型水泥企業(yè)都建立了長期合作關(guān)系。其大量產(chǎn)品已經(jīng)出口日本、俄羅斯、美國等多個國家。2012年度，其面向水泥行業(yè)的耐火材料銷售額約占其總銷售額的73%。我公司的主營業(yè)務(wù)是鋼鐵行業(yè)用耐火材料，華威股份的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品與公司在細(xì)分領(lǐng)域上具有很強(qiáng)的互補(bǔ)性。因此，通過本次交易，可以實現(xiàn)公司與標(biāo)的資產(chǎn)之間的優(yōu)勢互補(bǔ)、資源互補(bǔ)，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，節(jié)約公司進(jìn)入其他細(xì)分耐火材料行業(yè)市場的成本，完善公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，調(diào)節(jié)公司的收入結(jié)構(gòu)，拓寬公司的市場領(lǐng)域和市場份額，提升公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險能力。

本次重組方案最終確定后需提交公司董事會及股東大會審議通過，并需獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。